A股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称A公司)。2013年10月

【名词&注释】

管理机构、法律规定、银行承兑汇票(bank acceptance)、买卖合同(sales contract)、中国证监会(china securities regulatory commission)、注册资本(registered capital)、票据债务人(debtor of bill)、《证券法》(securities law)、股票交易(stock exchange)、债权债务关系(debtor-creditor relationship)

[多选题]A股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称A公司)。2013年10月间，A公司开始在上交所购买B股份有限公司(以下称B公司)的股票，至同年12月15日，已经持有B公司已发行股份的4.96%。次日，A公司再次买进B公司股票1000多万股，持有了B公司已发行股份的16.8%。当日收市后，A公司即向中国证监会、上交所报告了持有B公司股票的情况，并通知了B公司，进行了公告。A公司在公告中还称，不排除进一步增持B公司股份，达到控股B公司的目标。 　　B公司董事会对A公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高B公司的收购成本，使之望而却步。 　　问题： 　　(1)根据我国《证券法》^{(securities law)}的规定，A公司可以采取哪些方式收购B公司?B公司是否可以采取其所称的反收购措施，为什么？ 　　(2)A公司是否遵守了持股披露原则，为什么？ 　　(3)假设A公司依法收购，那么，当A公司持有B公司股份占B公司已发行股份的30%将产生什么法律后果？

A. (1)A公司可以采取要约收购或者协议收购的方式对B公司进行收购。B公司不可以采取其所称的反收购措施，因为我国《公司法》对股票交易^{(stock exchange)}的限制明确规定：公司不得收购本公司的股票，只有公司为减少注册资本而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并等情况除外。B公司不属于减少注册资本和与持有本公司股票的其他公司合并等情况，其所称的反收购措施无法律依据。 　　(2)A公司没有遵守持股披露原则。因为《证券法》^{(securities law)}规定，当其持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在3日内，履行报告、公告义务，在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。其后，其所持该上市公司已发行股份每增加或减少5%，应当按前述规定履行报告和公告义务，在报告期内和做出报告、公告后两日内，也不得再行买卖该上市公司的股票。 　　(3)当A公司持有B公司股份数额的30%时，继续进行收购的，应当依法向B公司所有股东发出收购B公司全部或者部分股份的要约。A公司依照规定发出收购要约.必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

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学习资料：

[多选题]2015年2月1日，A公司按照合同约定向B公司交付价值100万元的货物，B公司于2015年2月10日向A公司签发了一张见票后1个月内付款、金额为100万元的银行承兑汇票。2015年2月25日，A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。2015年3月10日，A公司为向D公司支付货款，将该汇票背书转让给D公司。2015年3月11日，D公司为清偿所欠E公司的债务，将该汇票背书转让给E公司，同时记载“不得转让”字样。2015年3月20日，E公司将该汇票背书转让给F公司，以抵偿货款。 2015年4月1日，F公司向C银行提示付款，C银行以“B公司未按约定如数交付汇票金额”为由拒绝付款。2015年4月2日，F公司取得“拒付理由书”。2015年4月10日，F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额共105万元。但是，A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担票据责任；B公司以F公司没有在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任；E公司以F公司未按照买卖合同约定的质量标准交付货物为由拒绝承担票据责任。 　　问题： 　　(1)C银行拒绝付款的理由是否成立？说明理由。 　　(2)A公司拒绝承担票据责任的理由能否成立？说明理由。 　　(3)B公司拒绝承担票据责任的理由能否成立？说明理由。 　　(4)D公司拒绝承担票据责任的理由能否成立？说明理由。 　　(5)E公司拒绝承担票据责任的理由能否成立？说明理由。

A. (1)不成立。票据债务人^{(debtor of bill)}不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。 　　(2)A公司的主张不成立。持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用。 　　①被拒绝付款的汇票金额； 　　②汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息； 　　③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。 　　(3)B公司的主张不成立。持票人未按照法律规定期限发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权。 　　(4)D公司的主张成立。背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。 　　(5)E公司的主张成立。票据债务人^{(debtor of bill)}可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系^{(debtor-creditor relationship)}的持票人，进行抗辩。

[单选题]公路工程按等级划分，可分为( )公路。

A. 甲、乙、丙级
B. 一、二、三级
C. 特级
D. 高速公路、一、二、三、四级

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